Estatuto de la sociedad cooperativa europea
Resumen de la Normativa Comunitaria (Unión Europea) sobre Estatuto de la sociedad cooperativa europea
Áreas
Estas categorías agrupan y ponen en contexto las iniciativas legislativas y no legislativas, que tratan del mismo tema
Empleo y política social > Diálogo social y participación de los trabajadores
Estatuto de la sociedad cooperativa europea
Acto
Reglamento (CE) nº 1435/2003 de 22 de julio de 2003, del Consejo relativo al estatuto de la sociedad cooperativa europea.
Directiva 2003/72/CE del Consejo, de 22 julio de 2003, por la que se completa el estatuto de la sociedad cooperativa europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores.
Síntesis
La adopción del presente Reglamento representa el establecimiento de un auténtico estatuto jurídico único de la sociedad cooperativa * europea (SCE). Dicho estatuto garantiza la igualdad de las condiciones de competencia entre sociedades cooperativas y sociedades de capitales. Contribuye al desarrollo de las actividades transnacionales de las sociedades cooperativas.
Constitución de la SCE
La SCE podrá constituirse:
- Por un mínimo de cinco personas físicas y/o jurídicas que residan en al menos dos Estados del Espacio Económico Europeo (EEE), constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro de la Unión Europea (UE) y reguladas por el ordenamiento jurídico de al menos dos Estados miembros de la UE.
- Por fusión de cooperativas constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro de la UE y con domicilio social y administración central en dicho Estado, si al menos dos de ellas están reguladas por el ordenamiento jurídico de distintos Estados miembros.
- Por transformación de una sociedad cooperativa constituida con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro de la UE y con domicilio social y administración central en el EEE, siempre que esta cooperativa haya tenido un establecimiento o una filial regulada por el ordenamiento jurídico de otro Estado miembro de la UE durante, al menos, dos años.
Los Estados miembros podrán disponer que una entidad jurídica que no tenga su administración central en el EEE pueda participar en la constitución de una SCE, siempre y cuando tal entidad jurídica:
- esté constituida con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro,
- tenga su domicilio social en ese mismo Estado miembro,
- y tenga una vinculación efectiva y continua con la economía de un Estado miembro.
Capital de la SCE
El capital suscrito de la SCE estará representado por las participaciones de los socios. El capital suscrito no podrá ser inferior a 30 000 euros. Cuando la legislación de un Estado miembro fije un capital suscrito superior para entidades jurídicas que ejerzan determinados tipos de actividad (como las actividades bancarias, de seguros, etc.), dicha legislación se aplicará a las SCE que tengan su domicilio social en dicho Estado.
Una vez al año, la asamblea general debe tomar acta, mediante una resolución, del importe del capital al cierre del ejercicio y de su variación en relación con el ejercicio precedente.
Si la legislación del Estado miembro donde se encuentra su domicilio lo permite, la SCE podrá contar con miembros cooperativistas inversores con derechos de voto limitados.
Estatutos de la SCE
Los fundadores elaborarán los estatutos, de conformidad con las disposiciones previstas para la constitución de cooperativas nacionales. Los estatutos deberán redactarse por escrito y llevar la firma de los fundadores.
Traslado del domicilio social
El domicilio social de la SCE podrá trasladarse a otro Estado miembro. Dicho traslado no dará lugar a la disolución de la SCE ni a la creación de una nueva persona jurídica. El domicilio, establecido en los estatutos debe encontrarse en el interior de la Comunidad y corresponder al lugar donde se encuentre su administración central.
Principio de no discriminación
Con sujeción a las disposiciones del presente Reglamento, la SCE recibirá en cada Estado miembro el mismo trato que una sociedad cooperativa nacional.
Inscripción en el registro y contenido de la publicidad
Toda SCE deberá estar registrada en el Estado miembro de su domicilio social, en el registro que señale la legislación de ese Estado. La inscripción y la baja se publicarán a título informativo en el Diario Oficial de la Unión Europea.
Estructura de la SCE
La estructura de la SCE estará compuesta, por una parte, por una asamblea general, y por otra parte:
- bien por un órgano de dirección y un órgano de vigilancia (sistema dual);
- bien por un órgano de administración (sistema monista), de conformidad con la opción prevista en los estatutos de la SCE.
Durante la asamblea general, en principio los miembros tendrán un derecho de voto igualitario. Se pueden prever excepciones en beneficio de los grandes cooperativistas inversores en determinadas cooperativas financieras.
El órgano de dirección o el órgano de administración, en función del tipo de estructura elegida, garantizarán la gestión de la SCE y podrán representarla ante la justicia u obligarla frente a terceros.
Los estatutos de la SCE enumeran las categorías de operaciones que requieren una autorización. Esta puede ser concedida por el órgano de vigilancia o por la asamblea general al órgano de dirección o de administración.
Control y publicidad de las cuentas
La SCE está sujeta a la legislación del Estado de su domicilio social en lo que se refiere a la formulación, control y publicidad de las cuentas anuales y las cuentas consolidadas.
Disolución, liquidación, insolvencia y suspensión de pagos
La SCE queda disuelta:
- bien por decisión de la asamblea general, en especial al expirar el plazo fijado en los estatutos o al reducirse el capital social por debajo del mínimo fijado;
- bien por decisión judicial, por ejemplo cuando el domicilio social de la SCE haya sido trasladado fuera del EEE.
Cuando la SCE es objeto de un procedimiento de liquidación, insolvencia o suspensión de pagos, queda sujeta a las disposiciones de Derecho nacional del Estado de su domicilio social.
Implicación de los trabajadores
Cada SCE adoptará las modalidades relativas a la implicación de los trabajadores (información, consulta y participación).
Por norma general, se constituirá un grupo especial de negociación que reunirá a los representantes de los trabajadores de las entidades jurídicas que participen en la constitución de la SCE o de sus filiales.
Este grupo negociará un acuerdo con los órganos competentes de las entidades jurídicas participantes, para establecer las modalidades de implicación de los trabajadores en la futura SCE. A falta de dicho acuerdo, se aplicarán las disposiciones de referencia.
No obstante, son las disposiciones nacionales del Estado del domicilio las que se aplicarán para definir las modalidades de implicación de los trabajadores en la SCE, para las SCE establecidas:
- exclusivamente por personas físicas o por una sola entidad jurídica y personas físicas, y
- que den empleo en su conjunto a un mínimo de 50 trabajadores o a 50 o más trabajadores en un solo Estado miembro
Contexto
El establecimiento del estatuto de la SCE tiene como objetivo favorecer el desarrollo del mercado interior facilitando la actividad de este tipo de sociedades a escala euorpea. Con el mismo objetivo, el Consejo aprobó el Reglamento (CEE) n° 2137/85 relativo a la agrupación europea de interés económico y el Reglamento (CE) n° 2157/2001 relativo al estatuto de la sociedad europea, así como la Directiva 2005/56/CE sobre las fusiones transfronterizas de las sociedades.
| Términos clave |
|---|
|
Referencias
| Acto | Entrada en vigor | Transposición en los Estados miembros | Diario Oficial |
|---|---|---|---|
|
Reglamento (CE) nº 1435/2003 |
21.8.2003 |
– |
DO L 207 de 18.8.2003 |
|
Directiva 2003/72/CE |
18.8.2003 |
18.8.2006 |
DO L 207 de 18.8.2003 |
Actos Conexos
Informe de la Comisión al Consejo, al Parlamento Europeo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones sobre la revisión de la Directiva 2003/72/CE del Consejo, de 22 de julio de 2003, por la que se completa el Estatuto de la sociedad cooperativa europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores [COM(2010) 481 final – no publicado en el Diario Oficial].
La Comisión presenta una evaluación de la aplicación de la Directiva sobre la implicación de los trabajadores en las SCE. En ella constata que la transposición de la Directiva 2003/72/CE ha sido en general satisfactoria, aunque no concluyó hasta 2009 en todos los Estados miembros de la UE. Esta señala determinados problemas de transposición comunes a las distintas directivas en materia de implicación de los trabajadores, sobre todo en lo referente a la prevención del uso abusivo de las formas europeas de participación para privar a los trabajadores de sus derechos. La Comisión pone de relieve la falta de experiencia en la aplicación de la directiva, teniendo en cuenta el número muy limitado de SCE constituidas y de trabajadores empleados. También señala que el sistema de aplicación de una SCE puede resultar complejo para las pequeñas cooperativas.
Antes de proceder a una revisión de la Directiva 2003/72/CE, la Comisión debe evaluar el Reglamento (CE) n° 1435/2003/CE relativo al estatuto de SCE, así como el resto de las directivas que rigen la implicación de los trabajadores, como por ejemplo la Directiva 2001/86/CE relativa a las sociedades europeas.
Comunicación de la Comisión al Consejo, al Parlamento Europeo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones sobre el fomento de las cooperativas en Europa [COM(2004) 18 final – no publicada en el Diario Oficial].
La Comisión considera que el potencial de las cooperativas no se aprovecha lo suficiente, y que debe mejorar su imagen a nivel nacional y europeo. En este contexto, expone las medidas necesarias para fomentar un uso más amplio de las cooperativas en Europa. Estas medidas hacen hincapié en la mayor visibilidad y en el refuerzo de la calidad de las leyes nacionales sobre cooperativas, así como en una amplia contribución de las cooperativas a las políticas comunitarias. Los ejes principales de la comunicación son los siguientes:
- promoción de un mayor uso de las cooperativas en toda Europa por la mejora de la visibilidad, las características y la comprensión del sector;
- continuación de la mejora de la legislación que regula las cooperativas en Europa;
- mantenimiento y mejora de la consideración de las cooperativas en los objetivos comunitarios y de su contribución a estos objetivos.
Otra Normativa sobre Estatuto de la sociedad cooperativa europea
Áreas
Estas categorías agrupan y ponen en contexto las iniciativas legislativas y no legislativas, que tratan del mismo tema
Mercado interior > Las empresas en el seno del mercado interior > Derecho de sociedades
Estatuto de la sociedad cooperativa europea
Acto
Reglamento (CE) nº 1435/2003 de 22 de julio de 2003, del Consejo relativo al estatuto de la sociedad cooperativa europea.
Directiva 2003/72/CE del Consejo, de 22 julio de 2003, por la que se completa el estatuto de la sociedad cooperativa europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores.
Síntesis
La adopción del presente Reglamento representa el establecimiento de un auténtico estatuto jurídico único de la sociedad cooperativa * europea (SCE). Dicho estatuto garantiza la igualdad de las condiciones de competencia entre sociedades cooperativas y sociedades de capitales. Contribuye al desarrollo de las actividades transnacionales de las sociedades cooperativas.
Constitución de la SCE
La SCE podrá constituirse:
- Por un mínimo de cinco personas físicas y/o jurídicas que residan en al menos dos Estados del Espacio Económico Europeo (EEE), constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro de la Unión Europea (UE) y reguladas por el ordenamiento jurídico de al menos dos Estados miembros de la UE.
- Por fusión de cooperativas constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro de la UE y con domicilio social y administración central en dicho Estado, si al menos dos de ellas están reguladas por el ordenamiento jurídico de distintos Estados miembros.
- Por transformación de una sociedad cooperativa constituida con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro de la UE y con domicilio social y administración central en el EEE, siempre que esta cooperativa haya tenido un establecimiento o una filial regulada por el ordenamiento jurídico de otro Estado miembro de la UE durante, al menos, dos años.
Los Estados miembros podrán disponer que una entidad jurídica que no tenga su administración central en el EEE pueda participar en la constitución de una SCE, siempre y cuando tal entidad jurídica:
- esté constituida con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro,
- tenga su domicilio social en ese mismo Estado miembro,
- y tenga una vinculación efectiva y continua con la economía de un Estado miembro.
Capital de la SCE
El capital suscrito de la SCE estará representado por las participaciones de los socios. El capital suscrito no podrá ser inferior a 30 000 euros. Cuando la legislación de un Estado miembro fije un capital suscrito superior para entidades jurídicas que ejerzan determinados tipos de actividad (como las actividades bancarias, de seguros, etc.), dicha legislación se aplicará a las SCE que tengan su domicilio social en dicho Estado.
Una vez al año, la asamblea general debe tomar acta, mediante una resolución, del importe del capital al cierre del ejercicio y de su variación en relación con el ejercicio precedente.
Si la legislación del Estado miembro donde se encuentra su domicilio lo permite, la SCE podrá contar con miembros cooperativistas inversores con derechos de voto limitados.
Estatutos de la SCE
Los fundadores elaborarán los estatutos, de conformidad con las disposiciones previstas para la constitución de cooperativas nacionales. Los estatutos deberán redactarse por escrito y llevar la firma de los fundadores.
Traslado del domicilio social
El domicilio social de la SCE podrá trasladarse a otro Estado miembro. Dicho traslado no dará lugar a la disolución de la SCE ni a la creación de una nueva persona jurídica. El domicilio, establecido en los estatutos debe encontrarse en el interior de la Comunidad y corresponder al lugar donde se encuentre su administración central.
Principio de no discriminación
Con sujeción a las disposiciones del presente Reglamento, la SCE recibirá en cada Estado miembro el mismo trato que una sociedad cooperativa nacional.
Inscripción en el registro y contenido de la publicidad
Toda SCE deberá estar registrada en el Estado miembro de su domicilio social, en el registro que señale la legislación de ese Estado. La inscripción y la baja se publicarán a título informativo en el Diario Oficial de la Unión Europea.
Estructura de la SCE
La estructura de la SCE estará compuesta, por una parte, por una asamblea general, y por otra parte:
- bien por un órgano de dirección y un órgano de vigilancia (sistema dual);
- bien por un órgano de administración (sistema monista), de conformidad con la opción prevista en los estatutos de la SCE.
Durante la asamblea general, en principio los miembros tendrán un derecho de voto igualitario. Se pueden prever excepciones en beneficio de los grandes cooperativistas inversores en determinadas cooperativas financieras.
El órgano de dirección o el órgano de administración, en función del tipo de estructura elegida, garantizarán la gestión de la SCE y podrán representarla ante la justicia u obligarla frente a terceros.
Los estatutos de la SCE enumeran las categorías de operaciones que requieren una autorización. Esta puede ser concedida por el órgano de vigilancia o por la asamblea general al órgano de dirección o de administración.
Control y publicidad de las cuentas
La SCE está sujeta a la legislación del Estado de su domicilio social en lo que se refiere a la formulación, control y publicidad de las cuentas anuales y las cuentas consolidadas.
Disolución, liquidación, insolvencia y suspensión de pagos
La SCE queda disuelta:
- bien por decisión de la asamblea general, en especial al expirar el plazo fijado en los estatutos o al reducirse el capital social por debajo del mínimo fijado;
- bien por decisión judicial, por ejemplo cuando el domicilio social de la SCE haya sido trasladado fuera del EEE.
Cuando la SCE es objeto de un procedimiento de liquidación, insolvencia o suspensión de pagos, queda sujeta a las disposiciones de Derecho nacional del Estado de su domicilio social.
Implicación de los trabajadores
Cada SCE adoptará las modalidades relativas a la implicación de los trabajadores (información, consulta y participación).
Por norma general, se constituirá un grupo especial de negociación que reunirá a los representantes de los trabajadores de las entidades jurídicas que participen en la constitución de la SCE o de sus filiales.
Este grupo negociará un acuerdo con los órganos competentes de las entidades jurídicas participantes, para establecer las modalidades de implicación de los trabajadores en la futura SCE. A falta de dicho acuerdo, se aplicarán las disposiciones de referencia.
No obstante, son las disposiciones nacionales del Estado del domicilio las que se aplicarán para definir las modalidades de implicación de los trabajadores en la SCE, para las SCE establecidas:
- exclusivamente por personas físicas o por una sola entidad jurídica y personas físicas, y
- que den empleo en su conjunto a un mínimo de 50 trabajadores o a 50 o más trabajadores en un solo Estado miembro
Contexto
El establecimiento del estatuto de la SCE tiene como objetivo favorecer el desarrollo del mercado interior facilitando la actividad de este tipo de sociedades a escala euorpea. Con el mismo objetivo, el Consejo aprobó el Reglamento (CEE) n° 2137/85 relativo a la agrupación europea de interés económico y el Reglamento (CE) n° 2157/2001 relativo al estatuto de la sociedad europea, así como la Directiva 2005/56/CE sobre las fusiones transfronterizas de las sociedades.
| Términos clave |
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Referencias
| Acto | Entrada en vigor | Transposición en los Estados miembros | Diario Oficial |
|---|---|---|---|
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Reglamento (CE) nº 1435/2003 |
21.8.2003 |
– |
DO L 207 de 18.8.2003 |
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Directiva 2003/72/CE |
18.8.2003 |
18.8.2006 |
DO L 207 de 18.8.2003 |
Actos Conexos
Informe de la Comisión al Consejo, al Parlamento Europeo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones sobre la revisión de la Directiva 2003/72/CE del Consejo, de 22 de julio de 2003, por la que se completa el Estatuto de la sociedad cooperativa europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores [COM(2010) 481 final – no publicado en el Diario Oficial].
La Comisión presenta una evaluación de la aplicación de la Directiva sobre la implicación de los trabajadores en las SCE. En ella constata que la transposición de la Directiva 2003/72/CE ha sido en general satisfactoria, aunque no concluyó hasta 2009 en todos los Estados miembros de la UE. Esta señala determinados problemas de transposición comunes a las distintas directivas en materia de implicación de los trabajadores, sobre todo en lo referente a la prevención del uso abusivo de las formas europeas de participación para privar a los trabajadores de sus derechos. La Comisión pone de relieve la falta de experiencia en la aplicación de la directiva, teniendo en cuenta el número muy limitado de SCE constituidas y de trabajadores empleados. También señala que el sistema de aplicación de una SCE puede resultar complejo para las pequeñas cooperativas.
Antes de proceder a una revisión de la Directiva 2003/72/CE, la Comisión debe evaluar el Reglamento (CE) n° 1435/2003/CE relativo al estatuto de SCE, así como el resto de las directivas que rigen la implicación de los trabajadores, como por ejemplo la Directiva 2001/86/CE relativa a las sociedades europeas.
Comunicación de la Comisión al Consejo, al Parlamento Europeo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones sobre el fomento de las cooperativas en Europa [COM(2004) 18 final – no publicada en el Diario Oficial].
La Comisión considera que el potencial de las cooperativas no se aprovecha lo suficiente, y que debe mejorar su imagen a nivel nacional y europeo. En este contexto, expone las medidas necesarias para fomentar un uso más amplio de las cooperativas en Europa. Estas medidas hacen hincapié en la mayor visibilidad y en el refuerzo de la calidad de las leyes nacionales sobre cooperativas, así como en una amplia contribución de las cooperativas a las políticas comunitarias. Los ejes principales de la comunicación son los siguientes:
- promoción de un mayor uso de las cooperativas en toda Europa por la mejora de la visibilidad, las características y la comprensión del sector;
- continuación de la mejora de la legislación que regula las cooperativas en Europa;
- mantenimiento y mejora de la consideración de las cooperativas en los objetivos comunitarios y de su contribución a estos objetivos.